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北京晶品特装科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书

股票简称:晶品特装股票代码:688084

(北京市昌平区科技园区超前路甲1号5号楼603室)

特别提示

北京晶品特装科技股份有限(以下简称“发行人”、“晶品特装”、“公司”或“本公司”)股票将于2022年12月8日在上海交易所科创板上市。本公司提醒者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素,在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”,应当审慎决策、理性投资。

本上市公告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不等的情况,均为四舍五入尾差所致。

第一节重要声明与提示

一、重要声明

本公司及全体董事、监事、高级人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并依法承担法律责任。

上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站

(http://www.sse.com.cn)的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容,注意风险,审慎决策,理性投资。

本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅本公司招股说明书全文。

如无特别说明,本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司招股说明书中的相同。

二、新股上市初期投资风险特别提示

本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票(以下简称“新股”)上市初期的投资风险,广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。具体而言,上市初期的风险包括但不限于以下几种:

(一)科创板股票交易风险

上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板在企业上市首日涨幅限制比例为44%、跌幅限制比例为36%,次交易日开始涨跌幅限制比例为10%。

科创板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制,上市后前5个交易日内,股票交易价格不设涨跌幅限制;上市5个交易日后,涨跌幅限制比例为20%。科创板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制,存在股价波动幅度较上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板更加剧烈的情形,从而提高了交易风险。

(二)流通股数较少的风险

上市初期,原始股股东的股份锁定期为36个月、19个月或12个月,保荐机构跟投股份锁定期为24个月,网下限售股锁定期为6个月。本次发行后,公司总股数为7,565.9066万股,其中本次新股上市初期的无限售条件流通股票数量为1,745.8759万股,占发行后总股数的23.08%。公司上市初期流通股数量较少,存在流动性不足的风险。

(三)本次发行价格对应市盈率高于行业平均市盈率

本公司本次发行价格为60.98元/股,此价格对应的市盈率为:

1、57.10倍(每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算);

2、60.39倍(每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算);

3、76.25倍(每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算);

4、80.64倍(每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算)。

公司所处行业为专用设备制造业(C35),截至2022年11月24日(T-3日),中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率为35.02倍。公司本次发行价格60.98元/股对应的市盈率为80.64倍(每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算),高于中证指数有限公司发布的行业最近一个月的平均静态市盈率,存在未来股价下跌给投资者带来损失的风险。

(四)融资融券的风险

科创板股票自上市首日起可作为融资融券标的,有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指,融资融券会加剧标的股票的价格波动;市场风险是指,投资者在将股票作为担保品进行融资时,不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险,还得承担新投资股票价格变化带来的风险,并支付相应的利息;保证金追加风险是指,投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平,以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例;流动性风险是指,标的股票发生剧烈价格波动时,融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻,产生较大的流动性风险。

三、特别风险提示

(一)经营业绩波动风险

公司主营业务为光电侦察设备和军用机器人的研发、生产和销售,报告期各期,公司营业收入分别为11,035.42万元、28,454.40万元、42,203.22万元和4,519.84万元,归属于母公司的净利润分别为-37,368.70万元、5,890.07万元、6,050.58万元和-989.18万元,扣除非经常性损益归属于母公司的净利润分别为-6,798.93万元、5,226.23万元、5,721.15万元和-1,404.16万元。公司经营业绩总体呈增长趋势。公司2021年度营业收入较上年增加13,748.82万元,增幅为48.32%;归属于母公司所有者的净利润较上年增长160.51万元,增幅为2.73%。公司2021年度归属于母公司所有者的净利润增幅小于营业收入增幅,主要系当期首次实现销售的手持光电侦察设备-G003产品毛利率较低所致。2022年1-6月,由于公司在执行订单排爆机器人-R901(合同金额14,264.60万元)受新冠疫情影响延期至2022年8月交付,导致营业收入规模较小,从而出现亏损。

我国军工产品研制、采购执行严格的计划制度,军方在每个五年计划的第一年制定未来五年装备采购总体计划,通常表现为五年计划的第一年订单下发份额较少的特点。军方客户按照装备采购总体计划并基于各年度装备采购需求确定年度采购计划,通常表现为相对稳定的分解到各年逐步实施或相对集中于某些年度集中采购的特点。具体到公司军品而言,公司军用机器人和光电侦察设备中的无人机光电吊舱类产品属于相对复杂的型号装备,其年度采购稳定性一般高于复杂程度、系统性相对较弱的光电侦察设备中的单兵光电侦察设备类产品。单兵光电侦察设备类产品呈现多品种、小批次的特性,军方客户择优确定中标单位后可能会进行集中式采购,因此后续订单存在一定不确定性和波动性。因此,公司军品业务订单主要受军方装备采购总体计划和年度采购需求影响,若装备采购总体计划减少或年度采购需求存在较大差异,将导致公司经营业绩存在波动甚至出现大幅下滑的风险。

(二)客户流失或被竞争对手替代的风险

公司专注于军工装备研发与制造,通过自主研发具备了复杂系统总体研制能力,以总体单位身份研发的多款型号产品成功列装一线部队。公司主要客户为军方客户或军工集团,基于装备分批逐步列装的节奏及对装备通用性和一致性要求,已定型列装的产品在规划采购周期内一般不会变更供应商,且后续改进升级型号采购通常优先与原总装单位和配套单位合作,因此具有一定的路径锁定特性。但行业内具备一定研发实力的其他企业在客户的新型号招投标过程中仍与发行人存在竞争,若竞争对手加大无人化、信息化武器装备的研制力度并获得客户认可,可能导致客户选用其他竞争对手产品或公司的竞争优势缩小,存在客户流失或被竞争对手替代的风险。

(三)军品审价风险

根据《军品定价议价规则》(以下简称“议价规则”)的相关规定,针对不同采购方式,军品议价分为激励约束议价、竞争议价、征询议价等三种。其中激励约束议价主要用于采购单一来源的军品,竞争议价是指订购方通过公开招标、邀请招标、竞争性谈判等采购方式确定军品价格,征询议价是指订购方通过市场询价和评审等方式确定军品价格。根据议价规则,竞争议价、征询议价方式确定军品价格的,订购方不再组织审价;激励约束议价将在采购任务完成或批量生产一定时期后开展成本审核工作,此类情形涉及军品审价环节。

报告期内,公司军品合同主要通过招投标方式获取,议价方式属于竞争议价,根据议价规则规定无需进行审价。公司签订的军品合同中,定价方式分为暂定价和确定价两种。由于议价规则实施时间较晚,公司无法准确获知以暂定价签订的合同的具体执行情况,合同中约定为暂定价的业务仍然存在审价可能性。报告期内,公司以暂定价确认销售收入的金额分别为7,174.16万元、13,801.97万元、30,765.77万元和3,094.03万元,报告期内不涉及历史上审价差价调整情况。如果上述产品开展最终价格审定且产品暂定价格与最终批复价格存在较大差异,则将导致公司未来收入、利润及毛利率出现较大波动的风险。

(四)技术与产品研发风险

发行人是研发驱动型公司,一直专注于光电侦察设备及军用机器人的研发和产品设计,核心技术是公司保持竞争优势的有力保障,公司所属行业属于技术密集型行业,无人化、信息化领域属于国防装备大力发展的前沿领域。近年来公司实现经营规模大幅增长,为保持公司在行业内的领先优势,公司仍需保持较大的研发投入并持续升级和迭代技术与产品。如果公司未来不能继续保持充足的研发投入来满足技术持续创新、升级迭代的需要,或公司技术及产品不能保持现有领先地位或新项目研发失败,将导致盈利降低甚至亏损,对公司持续盈利能力产生重大不利影响。

(五)合同违约风险

2020年4月,公司以第一名中标“手持光电侦察设备-G003”军品订单,合同金额合计约3.10亿元。因受新冠疫情影响,生产手持光电侦察设备-G003的显示屏无法完成进口,发行人无法按期完成手持光电侦察设备-G003的生产和交付,导致发行人因合同违约向客户支付违约金3,722.40万元的事项。上述违约事项虽然对公司未来业务开展没有实质性影响,但使本次产品销售数量减少40%、销售金额减少14,956.88万元(收入减少包含销售数量减少金额、进口屏替换为国产屏减少金额及违约金金额)。

公司产品终端用户主要为军方客户,其对产品交付时间节点具有严格的要求和计划性。未来,如果发行人因新冠疫情、国际贸易环境或其他因素导致销售或采购合同违约,则可能会对发行人的经营状况产生如下不利影响:第一,因合同违约支付违约金或者中标名次下调导致销售收入金额减少,从而影响经营业绩;第二,如果未来军方客户在招标项目中加大合同违约事项的扣分比例或其他限制,则合同违约事项可能会对获取新订单产生一定影响。

(六)新冠肺炎疫情对公司经营造成不利影响的风险

2020年春节期间爆发的新型冠状病毒肺炎疫情,对各行业的生产经营和物流运输造成了不利影响。虽然国内疫情得到有效控制,但本土疫情依然呈零星散发和局部聚集性疫情交织叠加态势,军工行业内各大厂商的采购计划、生产计划比往年增加了不确定性。尤其是公司下游客户主要为军工集团和直接军方采购部门,多为疫情防控要求较高或军事化管理区域,在疫情期间管控更加严格。2021年10月公司所在地北京昌平区疫情出现反复,导致部分客户无法按计划组织合同签订或验收交付;2022年3月上海等多地疫情出现反复,部分供应商生产经营受到限制,导致公司无法按计划采购原材料从而影响产品生产。因此,若新冠肺炎疫情未来不能持续有效控制或出现反复甚至爆发,可能对公司生产经营造成不利影响。

第二节股票上市情况

一、股票注册及上市审核情况

(一)中国证监会同意注册的决定及其主要内容

公司首次公开发行股票并在科创板上市的注册申请于2022年9月15日经中国证券监督管理委员会同意注册(证监许可〔2022〕2133号《关于同意北京晶品特装科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》),具体内容如下:

“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。

二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。

三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。

四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前,你公司如发生重大事项,应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”

(二)上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容

经上海证券交易所自律监管决定书(〔2022〕330号)批准,本公司发行的A股股票在上海证券交易所科创板上市。公司A股股本为7,565.9066万股(每股面值1.00元),其中1,745.8759万股于2022年12月8日起上市交易。证券简称为“晶品特装”,证券代码为“688084”。

二、股票上市相关信息

(一)上市地点及上市板块:上海证券交易所科创板

(二)上市时间:2022年12月8日

(三)股票简称:晶品特装

(四)股票扩位简称:晶品特装

(五)股票代码:688084

(六)本次公开发行后的总股本:7,565.9066万股

(七)本次公开发行的股票数量:1,900.00万股,均为新股,无老股转让

(八)本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量:1,745.8759万股

(九)本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量:5,820.0307万股

(十)战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量:本次发行的战略配售为保荐机构相关子公司跟投,跟投机构为长江保荐母公司设立的另类投资子公司长江证券创新投资(湖北)有限公司,无发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划及其他战略投资者安排。

本次发行初始战略配售发行数量为95.00万股,占本次发行数量的5.00%。本次发行最终战略配售数量为76.00万股,占发行总数量的4.00%,初始战略配售股数与最终战略配售股数的差额19.00万股回拨至网下发行。

(十一)发行前股东所持股份的流通限制及期限:

本次发行前股东所持股份的流通限制及期限参见本上市公告书“第八节重要承诺事项”之“一、本次发行前股东股份锁定、持股及减持意向的承诺”。

(十二)本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺:请参见本上市公告书之“第八节重要承诺事项”之“一、本次发行前股东股份锁定、持股及减持意向的承诺”。

(十三)本次上市股份的其他限售安排:

1、战略投资者长江证券创新投资(湖北)有限公司本次获配股份的限售期为自本次公开发行的股票上市之日起24个月。

2、本次发行中网下发行部分,获配的公开募集方式设立的证券投资基金和其他偏股型资产管理产品、全国社会保障基金、基本养老保险基金、根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金、符合《保险资金运用管理暂行办法》等相关规定的保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中,10%的最终获配账户(向上取整计算),将根据摇号抽签结果设置6个月的限售期,限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。根据摇号结果,本次发行网下配售摇号中签账户共计449个,对应的股份数量为781,241股,该等股票的锁定期为6个月,锁定期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

(十四)股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

(十五)上市保荐机构:长江证券承销保荐有限公司

三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明

(一)公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准

本公司按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2条规定,选取的上市标准为“预计市值不低于人民币10亿元,最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5000万元,或者预计市值不低于人民币10亿元,最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”。

(二)公司公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明

本次发行价格确定后发行人上市时市值为46.14亿元,公司2020年度、2021年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润分别为5,226.2377万元和5,721.1550万元,净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元,公司2021年度经审计的营业收入为42,203.2176万元,最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元,满足在招股书中明确选择的市值标准与财务指标上市标准,即《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2条第(一)项的标准:

“(一)预计市值不低于人民币10亿元,最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5000万元,或者预计市值不低于人民币10亿元,最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿。”

综上所述,本公司本次公开发行后达到了相应的上市标准,符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件。

第三节发行人、实际控制人及股东持股情况

一、公司概况

二、控股股东及实际控制人的基本情况

(一)控股股东及实际控制人的相关情况

陈波系军融汇智、军融创鑫和军融创富的执行事务合伙人,持有军融汇智出资比例为32.49%、军融创鑫出资比例为19.90%、军融创富出资比例为30.48%。根据三家合伙企业的合伙协议,陈波代表合伙企业行使合伙企业在发行人享有的表决权等权益,陈波通过军融汇智间接控制发行人33.49%的股份,通过军融创鑫间接控制发行人21.74%的股份,通过军融创富间接控制发行人13.27%的股份,合计控制发行人68.50%的股份,系公司实际控制人。陈波基本情况如下:

陈波先生:董事长、总经理,1976年3月出生,中国籍,无境外永久居留权,中共党员,身份证号码51022819760312****,毕业于南京理工大学,兵器工程硕士学位,研究员级高级工程师,现担任南京理工大学北京装备研究院特聘专家。2002年9月至2004年11月任二〇八所弹药研究室项目组长,2004年11月至2006年3月任二〇八所无人化研究室副主任,2006年3月至2007年3月任二〇八所科研处副处长,2007年3月至2011年8月任二〇八所科研处处长,2011年8月至2012年3月任二〇八所科研发展部主任,2012年3月至2014年8月任二〇八所所长助理,2014年8月至今任南京理工大学北京装备研究院特聘专家,2016年8月至2019年5月先后担任华信宇航、华信智航执行董事,2016年9月至今先后担任军融创鑫、军融创富、军融汇智执行事务合伙人,2017年2月至2020年10月担任晶品有限董事长、总经理,2019年3月至今担任南通晶品执行董事。2020年10月至今担任晶品特装董事长、总经理。

军融汇智、军融创鑫和军融创富系公司的共同控股股东,军融汇智、军融创鑫和军融创富基本情况如下:

1、军融汇智

军融汇智的合伙人及出资情况如下:

军融汇智最近一年及一期简要财务数据如下:

注:上述数据经苏州中合会计师事务所(普通合伙)审计。

2、军融创鑫

军融创鑫的合伙人及出资情况如下:

军融创鑫最近一年及一期简要财务数据如下:

注:上述数据经苏州中合会计师事务所(普通合伙)审计。

3、军融创富

军融创富的合伙人及出资情况如下:

军融创富最近一年及一期简要财务数据如下:

注:上述数据经苏州中合会计师事务所(普通合伙)审计。

最近两年,公司控股股东、实际控制人没有发生变化。

(二)本次发行后与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图

本次发行完成后,控股股东军融汇智、军融创鑫和军融创富持股比例合计为51.30%,实际控制人陈波先生直接或间接控制发行人合计51.30%的股份。本次发行后公司与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图如下:

三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况及持股情况

(一)董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况

1、董事会成员

截至本上市公告书签署日,公司董事会由9名成员组成,其中独立董事3人。公司董事由股东大会选举产生,每届任期3年,可连选连任,其中独立董事连续任期不得超过6年。公司董事名单如下表所示:

2、监事会成员

截至本上市公告书签署日,公司监事会由3名监事组成。公司监事每届任期三年,可连选连任。公司监事名单如下表所示:

3、高级管理人员

截至本上市公告书签署日,公司共有6名高级管理人员,由董事会聘任,任期三年,可连聘连任。公司高级管理人员名单如下表所示:

4、核心技术人员

截至本上市公告书签署日,公司认定了14名核心技术人员,名单如下表所示:

(二)董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有发行人股份情况

1、直接持股情况

截至本上市公告书签署日,公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属无直接持有发行人股份的情况。

2、间接持股情况

公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属本次发行前间接持有发行人股份的情况如下:

截至本上市公告书签署日,除上述情况外,公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属不存在以其他方式直接或间接持有公司股份的情况。公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员持有的公司股份不存在被质押、冻结或者发生诉讼纠纷的情况。

上述发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有公司股票的限售安排详见本上市公告书“第八节重要承诺事项”的相关内容。

截至本上市公告书签署日,公司尚未发行过债券,公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属不存在持有公司债券的情况。

四、本次公开发行申报前已经制定或实施的员工股权激励及相关安排情况

(一)已实施完毕的股权激励

1、基本内容

为促进公司持续高质量发展,持续激励公司战略目标的达成,进一步建立、健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动优秀员工(不包括独立董事、外部投资人提名的董事、外部投资人提名的监事)和聘请的外部顾问的积极性,有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合起来,使各方共同关注公司的长远发展,在充分保障股东利益的前提下,按照收益与贡献对等原则,根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定,2017年至2019年,公司对上述人员实施了股权激励。

公司每年对为公司发展作出重要贡献的相关人员进行股权激励,公司管理层实施股权激励,董事会及股东会在每年年末对年度股权激励实施情况进行确认。截至本上市公告书签署之日,公司已不存在未授予或未行权的股权激励份额。

公司股权激励的持股平台为军融汇智、军融创鑫和军融创富(以下简称“三个持股平台”),股权激励对象为与发行人或其全资、控股子公司存在劳动合同关系的人员和发行人聘请的顾问,股权激励对象通过三个持股平台间接持有发行人的股份。

2、实施情况

(1)通过三个持股平台进行股权激励的具体情况

1)军融汇智

①股权激励前平台人员出资情况

2016年12月,军融汇智各合伙人的出资情况如下:

②股权激励情况

2017年度、2018年度及2019年度,公司以向激励对象授予军融汇智出资额的方式进行了股权激励,具体情况如下:

单位:万元

(下转A10版)

保荐机构(主承销商)

(中国(上海)世纪大道1198号28层)

二零二二年十二月七日

来源:中国证券报·中证网作者:

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